【案情简介】

甲公司与乙公司签订《店铺/专柜租赁合同》，合同履行完毕后，乙公司未按照合同约定返还履约保证金。经法院生效判决确认，乙公司应返还履约保证金并支付相应利息。

判决生效后，甲公司申请强制执行。但执行过程中，法院穷尽执行措施仍未发现乙公司有可供执行财产，案件最终以终结本次执行程序结案，甲公司的债权始终未能实现。

上海申伦律师事务所接受委托后，对乙公司的工商登记、股权沿革进行了全面调查，发现乙公司在债务形成及履行期间虽历经多次股东变更，但始终属于一人有限责任公司。

据此，我所依据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条关于一人有限责任公司股东责任的规定，对乙公司的历任一人股东提起股东损害公司债权人利益责任之诉，请求其对乙公司的未清偿债务承担连带责任。

案件审理过程中，现任股东提出抗辩称，其系在办理所谓“创业贷款”过程中受他人欺骗，在未仔细阅读文件内容的情况下签署了相关材料，并非真实意思表示成为公司股东；其从未参与公司经营，也未支付股权转让款，与公司账户之间不存在任何资金往来，公司长期未经营，不应承担公司债务。

【一审审理】：股东未完成举证责任，应承担连带责任

案件首次起诉时，一审法院曾认为案件涉嫌经济犯罪，裁定驳回起诉。

申伦律师代理甲公司提起上诉，认为现有证据不足以认定案件涉嫌刑事犯罪，本案属于典型的股东损害公司债权人利益责任纠纷，应依法进行实体审理。

二审法院采纳了我方意见，撤销原裁定，发回一审法院继续审理。案件重新进入实体审理后，一审法院重点围绕历任一人股东是否完成法定举证责任进行审查。

法院认为，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第六十三条规定，一人有限责任公司的股东负有证明公司财产独立于个人财产的法定举证责任。

针对现任股东提出的“被骗成为股东”“公司没有经营”“与公司不存在资金往来”等抗辩，一审法院认为：虽然公司银行流水显示股东与公司账户之间不存在直接资金往来，但该股东未提交公司年度财务会计审计报告，也未提供财务会计报告、会计账簿等能够证明公司财产独立的证据，仅凭银行流水不足以完成举证责任，应承担举证不能的不利后果。

其他历任股东同样未能提交充分证据证明公司财产独立于个人财产，因此均应依法对公司债务承担连带责任。

据此，一审法院支持了我方关于历任一人股东承担连带责任的主要诉讼请求。

【二审审理】：被骗成为股东，不足以对抗善意债权人

一审判决后，现任股东不服提起上诉。其坚持认为，案涉债务形成于其受让股权之前；自己系受骗登记成为公司股东，公司早已停止经营，且本人从未参与经营管理，与公司账户之间不存在任何资金往来，因此不应承担公司债务。

上海市第二中级人民法院经审理后认为：首先，一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应依法对公司债务承担连带责任。即使案涉债务形成于股东受让股权之前，但债务一直客观存在且未获清偿，股东仍负有证明其持股期间公司财产保持独立、未侵害债权人利益的法定举证责任。

其次，公司未依法进行年度财务会计审计，虽然并不当然等同于公司财产与股东财产发生混同，但足以使公司财产是否独立产生合理怀疑，股东仍应进一步提供其他证据予以证明。

再次，公司银行流水仅能反映部分资金流向，股东与公司账户之间不存在直接资金往来，并不足以排除双方存在其他形式财产混同的可能。

最后，对于股东提出的“被骗成为股东”的抗辩，法院明确指出，股东身份依法登记后即具有对外公示效力，债权人基于工商登记形成的合理信赖依法应受保护。即便股东事后主张系受骗签署股权转让协议，或者并非公司的实际经营者，也不能据此当然否定工商登记的公示效力，更不能据此对抗善意债权人。股东因未尽合理注意义务产生的法律风险，不应转嫁给善意第三人。

最终，二审法院驳回全部上诉请求，维持原判。

【评析】

本案历经终本执行、驳回起诉、二审发回重审、一审实体审理、二审终审等多个程序，争议焦点始终围绕一人有限责任公司股东是否完成《中华人民共和国公司法》规定的举证责任展开。

本案中，申伦律师重点围绕以下几个方面进行了代理：

第一，坚持主张本案属于民事纠纷，不属于应适用“先刑后民”原则的情形，成功推动案件进入实体审理。

第二，围绕一人有限责任公司股东举证责任倒置规则进行论证，指出股东依法负有证明公司财产独立于个人财产的法定举证责任。

第三，针对股东提出的“被骗成为股东”“公司未经营”“无资金往来”“未实际控制公司”等抗辩意见，指出上述事实均不足以当然证明公司财产独立，更不能据此免除法定责任。

第四，强调工商登记的公示公信效力及善意债权人的信赖利益应受到优先保护，股东内部法律关系不能当然对抗善意第三人。

上述代理意见最终得到一、二审法院的充分采纳。

【结语】

实践中，不少人误认为自己只是“借名股东”“挂名股东”“冒名股东”，或者没有参与经营、没有取得收益，就不会承担法律责任。

事实上，对外责任与内部关系并非同一法律问题。对于债权人而言，其有权信赖工商登记信息。登记股东身份未经依法撤销或变更之前，对外仍具有法律效力。

尤其是一人有限责任公司，法律实行举证责任倒置。股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应依法对公司债务承担连带责任，而这一责任并不会因为“被骗登记”“未参与经营”“无资金往来”等事实而当然免除。

因此，无论是借名持股、挂名持股，还是因受骗登记成为股东，都应当及时通过合法程序维护自身权益。在工商登记未依法涤除之前，登记股东仍可能依法承担相应法律责任；而其与实际控制人之间的内部法律关系，则可另行依法主张权利，但不得据此对抗善意债权人。

本案终审判决再次明确了一人有限责任公司股东举证责任倒置规则的适用标准，对于规范公司治理、维护市场交易安全以及保护债权人合法权益，具有积极的示范意义。

上海申伦律师事务所长期深耕商事争议解决及执行领域，在股东责任追究、执行追加、终本案件盘活等方面具有丰富实务经验。如您遇到公司“空壳化”、胜诉后无法执行、股东逃避责任等问题，欢迎与申伦律师团队沟通交流。